会社社長の相続と商業法人登記

1.被相続人が株主であるとき

株式を所有している場合、たとえば単に金融資産として株式を所持していた場合は、通常の証券会社に対する相続手続によればいいでしょう。しかし、会社を設立し経営者、オーナーであった場合は、事業の承継という問題が生じます。単に相続人に承継すればよい、という問題ではなくなります。事業承継を考える場合、株式をどのように所有するのかは非常に重要です。

株式をすべて所有していた人が死亡し、その相続人が法定相続割合に従い株式を相続した場合、その株式は1株ずつ相続人で共有され、その会社の所有者が相続人に分散されることになります。株式が分散されるということは、株主総会における議決権が分散されることになりますから、たとえば相続人の間で仲が悪いとか、何か利害が対立しているといった場合、会社の経営に対して方向性が対立してしまうこともあり得ます。株主総会の運営に支障をきたしたり、会社の運営そのものがうまくいかなくなるかもしれません。

会社の株式を、相続人のうち、会社運営を継ぐ人に承継させるには、遺産分割協議によって相続人で決定します。そして、株式を相続した時は、その内容を株主名簿に整理しておきます。

 

2.被相続人が代表取締役等の役員であるとき

役員の地位というのは死亡により終了します。

役員や社長の地位というのは相続の対象ではありません。いわゆる、「社長を継いだ息子」というのは、社長の立場を相続によって継いだのではなく、新たに社長として息子を選任したということです。

商業登記は、死亡届を添付することで役員変更登記申請を行う必要があります。

そして、新たに取締役や代表取締役の選任が必要な場合は、株主総会や取締役会等を経て新たな役員を就任させ、登記申請を行います。

 

3.相続をきっかけとする会社組織形態の再検討

会社の代表取締役等の死亡をきっかけに、会社組織の在り方を再検討するのもよいでしょう。

従前の商法での株式会社組織では、取締役が3名、監査役が1名必要で取締役会の設置も必要でした。ですから、たとえば死亡によって取締役が欠けた場合、新たに取締役を選任する必要がありました。家族経営で、役員は親兄弟だという会社の場合、役員が欠けた時に新たに役員を連れてくるのはなかなか大変です。家族で経営している会社に、赤の他人を参加させるには、抵抗があるものです。

ところが現在、会社法が施行されてからは、株式会社であっても取締役の人数制限はなくなりました。1人でもよいですし、監査役をなしにすることもできます。

もちろん、そのためには会社組織の形態を変更しないといけませんので、定款変更を行う必要があります。定款変更で、株式譲渡制限を設定し、取締役会を廃止し、監査役を廃止、役員の任期を10年にするなどの変更を行えば、スリムな組織形態にすることができます。

会社役員の死亡をきっかけに、このような定款変更を希望される事例が多いです。これだけの定款変更と変更登記を行いますので、費用は多少掛かりますが、将来的なことを考えれば、定款変更を行っておくのもよろしいかと思います。

なお、定款変更については、別サイト 司法書士いまよし事務所の法人向けサービス 定款変更のページで詳細に解説してありますので、そちらもご覧ください。

一人会社の社長が死亡したときの手続き

一人で会社を興し、社長一人の会社の場合、社長がなくなると会社を運営する人間がいなくなります。

社長という地位は相続されませんが、株主は相続されますので、相続人がいるのであれば相続人が株主となって、新たに社長を選ぶことができます。

 

株式会社の場合、社長は、定款で決まりがなければ必ずしも相続人の中から選ぶ必要はありません。

株主としては相続するが、会社の経営にはかかわりたくないのであれば、ほかの第三者を社長に迎えることもできます。

 

あるいは、相続はするが、会社はたたんでしまうこともあり得るでしょう。

 

また、社長としての地位は相続されませんが、社長が会社の債務を個人保証しているような場合など保証債務や社長の個人的な債務は相続されますので、負債が多すぎる場合には相続そのものを放棄することもあります。

 

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一人会社を相続し経営を続ける場合

相続する場合は、上記のとおりです。

相続人は株主の権利を相続しますので、法定相続分もしくは遺産分割によって株主となったものが、株主総会によって取締役を選びます。

一人会社なので選任された取締役は代表権を持ちます。

 

株主総会で取締役の選任を行ったら、役員変更登記申請を本店所在地を管轄する法務局に申請します。

申請内容は、死亡による取締役(代表取締役)の退任と、新しい取締役(代表取締役)の就任です。

 

 

社長死亡と新社長就任の役員変更登記の必要書類

1.死亡届(親族作成のもので可)

2.取締役選任の株主総会議事録

3.就任承諾書

4.新しい取締役の実印と印鑑証明書(発行後3か月以内)

5.会社実印

6.司法書士に依頼する場合は委任状

会社の実印を作り替える場合は、新しい代表印の届け出を行います。
役員変更登記には登録免許税が必要です。
資本金1億円以下 1万円  1億円超 3万円
司法書士に依頼する場合は、報酬がかかります。
役員変更登記の報酬は15,000円〜。
役員変更登記については、こちらの専門サイト大阪会社設立登記相談室もご参照ください。

一人会社をたたむ場合

会社を相続したものの、その後経営を続けるつもりがない場合は会社を解散することも考えられます。

会社は、株主総会決議で解散させ、その後清算手続きを行うことで消滅させることができます。

 

そのほか、第三者に会社の株式を売却したり、別の会社と合併させたりすることも考えられます。

 

1.会社の解散

会社の株を相続した相続人は、株主総会決議で会社を解散する決議を行い、清算人を選びます。

会社が解散すると、営業活動はできなくなり、その財産の整理を行う範囲内で法人格を残します。
よって営業活動を前提とする行為や清算の目的に反する行為もできません。
そして、営業活動のための機関である取締役、代表取締役など監査役以外の役員はその存在を失い、代わって清算人がその事務にあたることになります。
解散をした場合はその登記と同時に清算人の就任登記も行います。
清算人には任期はありません。

解散登記に必要な書類

株主総会議事録、就任承諾書、登記申請委任状、印鑑届等に押印していただくためにご用意いただきます。
@会社代表印
A清算人に就任する方の実印と印鑑証明書(発行後3カ月以内のもの)
B取締役の印鑑
C解散につき官庁の許認可が必要な場合は許認可書
D解散時の貸借対照表
E会社の債権者リスト

解散登記には登録免許税が必要です。
解散登記 3万円 清算人の就任 9,000円
司法書士に依頼する場合は手数料が必要です。7万円〜。

 

2、清算結了

清算人は就任後、会社の財産調査を行います。
そして、清算会社の債権者に対し、2か月以上の一定の期間内にその債権を届け出るべき旨を官報公告し、各債権者あてに催告します。


2か月以上の期間をおいて、回収すべき債権等は回収し、債権者には支払いを済ませ、残余財産を株主に分配していきます。
そのようにして清算事務が終了したら株主総会にて決算報告を行い、承認を受けます。
その承認決がなされたとき、清算結了となり、会社の法人格が消滅します。

なお、清算会社に債務超過の疑いがある場合、裁判所の命令により通常の生産よりも厳重に裁判所の監督下におかれた特別清算が行われます。
さらに特別清算開始後、破産手続き開始の原因となる事実があると認められるときは職権で破産手続に移行する場合もあります。

 

清算結了登記必要書類

株主総会議事録、決算報告書、登記申請委任状等に押印していただくためにご用意いただきます。
@会社代表印
A清算人の印鑑
B清算時の貸借対照表、財産目録

清算結了登記には登録免許税が必要です。
清算結了 2,000円
司法書士に依頼する場合は手数料が必要です。1万円〜。

 

 

 

知っておいて損はない相続の基本

 

法定相続分とは
 
債務はどのようにして相続されるのか
 
相続人が不存在のとき

遺言で相続割合の指定などがあればその割合によることになりますが、指定がない場合は法定相続割合で相続されます。割合は相続人の組み合わせによって違います。

 

 

多額の借金を残して亡くなった場合は、相続放棄を!というような言葉をよく聞きますが、そもそも債務の相続とはどうなっているのでしょうか?

 

夫(妻)がおらず子どももいない、さらに親兄弟もすでに他界してしまったなど、相続人が誰もいないことがあります。 

寄与分と特別受益
 
相続人が未成年者のとき
 
相続人が認知症のとき

法定相続分や遺言による相続割合そのままでは、相続人の間で不公平になってしまう場合があります。

 

 

未成年者というのは、法律行為をするのに親権者である親が法定代理人となるのですが、親と未成年の子が遺産分割協議をする場合、利益が相反することになります。

 

認知証などで、判断能力を欠いている場合、ご本人が有効に相続手続きを行うことはできません。ご本人の判断能力が衰えているのに、ご本人の知らないうちに勝手に相続手続きが進んでしまっては大変です。

相続人なのに相続できない(推定相続人の廃除)
 
相続人なのに相続できない(相続欠格)
 
相続人の行方不明

遺留分を有する推定相続人が被相続人を虐待するなどの事由があったときに、被相続人の意思を尊重しそのものの相続権を失わせる制度です。 

 

本来なら相続人となれるはずなのですが、一定の不正があったなど一般の人の感情からしても、相続させるわけにはいかないような場合、法律上当然に相続人の地位を失わせる制度です。

 

相続人のなかに行方不明者がいて遺産分割協議ができないとき、その人を除外して遺産分割協議をしても無効です。

そのような遺産分割協議書を作成しても相続手続きをすることはできません。

数回の相続が発生しているとき
 
会社社長の相続と商業法人登記
 
相続税について

ある人が亡くなったことで相続が発生し、その後その相続人がさらに亡くなって相続が発生することを数次相続といいます。 

 

会社を設立し経営者、オーナーであった場合は、事業の承継という問題が生じます。単に相続人に承継すればよい、という問題ではなくなります。

 

相続や遺贈によって取得した財産、および後に出てくる相続時精算課税の適用をうける財産の価額の合計額が基礎控除額を超える場合に課税されます。 

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